職業準則
目的(de)
本商業行爲(wéi / wèi)準則和(hé / huò)道(dào)德規範（簡稱“規範”）包含 TAL Education Group（一(yī / yì ／yí)家開曼群島注冊的(de)公司，及其子(zǐ)公司和(hé / huò)合并附屬機構），恪守高标準商業規範而(ér)開展經營業務的(de)通用準則。本規範旨在(zài)作爲(wéi / wèi)《2002 年薩班斯奧克 斯利法案》第 406 章及據此頒布的(de)相關規定下的(de)“道(dào)德規範”。本規範較之(zhī)商業慣例或适用法律、法規或規定要(yào / yāo)求更高的(de)執行标準，我們将恪守這(zhè)些更高的(de)标準。
本規範旨在(zài)防止不(bù)當行爲(wéi / wèi)，鼓勵以(yǐ)下行爲(wéi / wèi)：
1、誠實和(hé / huò)道(dào)德的(de)行爲(wéi / wèi) ，包括用合乎道(dào)德的(de)方式處理個(gè)人(rén)與職業關系實際或明顯的(de)利益沖突；
2、公司向美國(guó)證券交易委員會（簡稱“SEC”）報送或遞交的(de)報告和(hé / huò)文件，及其他(tā)大(dà)衆傳播中的(de)披露全面、公正、準确、及時(shí)和(hé / huò)易懂；
3、遵守法律、法規和(hé / huò)規定；
4、對違反本規範的(de)行爲(wéi / wèi)進行内部舉報；
5、遵守規範的(de)義務。
适用範圍
本規範适用于(yú)公司所有的(de)基于(yú)全職、兼職、咨詢或臨時(shí)爲(wéi / wèi)公司工作的(de)董事、高管和(hé / huò)員工（個(gè)人(rén)簡稱“單個(gè)員工”，集體簡稱“員工”）。本規範的(de)某些規定特别适用于(yú)公司的(de)首席執行官、首席财務官、高級财務管理人(rén)員、财務總監、副總裁及其他(tā)在(zài)公司擔任類似職務的(de)其他(tā)人(rén)員（個(gè)人(rén)簡稱“單個(gè)高管”，集體簡稱“高管”）
公司董事會（簡稱“董事會”）委托公司首席财務官擔任公司合規專員（簡稱“合規專員”）。如對本規範有任何疑問或希望報告任何違反本規範的(de)行爲(wéi / wèi)，請郵件至 compliance@tal.com。
利益沖突
确認利益沖突
當員工的(de)個(gè)人(rén)利益在(zài)任何方面妨礙或可能妨礙公司整體利益時(shí)，将産生利益沖突。員工應積極地(dì / de)避免任何可能影響自身爲(wéi / wèi)公司利益盡職的(de)能力或可能難以(yǐ)讓自身客觀有效地(dì / de)履行工作職責的(de)個(gè)人(rén)利益。一(yī / yì ／yí)般來(lái)說(shuō)，利益沖突包含以(yǐ)下幾種：
商業競争。任何員工不(bù)得接受與公司業務形成競争的(de)企業的(de)雇傭或使公司損失業務。
商業機會。任何員工不(bù)得利用企業機會，不(bù)得通過使用公司信息、财産或職位謀求本應屬于(yú)公司的(de)商業機會。如果任何
員工通過使用公司财産、信息或職位發現公司營業範圍内的(de)商業機會，該員工在(zài)以(yǐ)個(gè)人(rén)能力利用該機會前，必須先将該商業機會呈現給公司。
财務利益。員工不(bù)得以(yǐ)直接的(de)方式，或通過配偶或其他(tā)家屬以(yǐ)間接的(de)方式在(zài)任何其他(tā)企業或機構擁有任何财務利益（包括所有權或其他(tā)），如果該利益對員工在(zài)公司的(de)工作時(shí)間内履行工作職責有不(bù)利影響；
員工不(bù)得持有任何與公司構成競争的(de)非上(shàng)市公司的(de)所有者權益；員工可以(yǐ)持有與公司有競争關系上(shàng)市公司所有者權益的(de)5%；倘若員工在(zài)該上(shàng)市公司的(de)所有者權益超過 5%，該員工必須立即向合規專員報告該所有權；
如果員工的(de)職責包括管理或監管與公司有業務關系的(de)其它公司，則該員工不(bù)得在(zài)與公司有業務關系的(de)公司擁有所有者權
益。
本規範的(de)其他(tā)規定除外，
董事或該董事的(de)任何直系親屬（統稱“董事關聯人(rén)”）或該高管的(de)任何直系親屬（統稱“高管關聯人(rén)”）可以(yǐ)繼續持有
他(tā)或她在(zài)某企業或機構（以(yǐ)下簡稱“利益機構”）的(de)投資或其他(tā)财務利益，隻要(yào / yāo)：
該投資或财務利益（x）在(zài)公司投資該企業或機構或對該企業或機構産生其他(tā)形式的(de)興趣之(zhī)前做出(chū)或獲得；或（y）在(zài)該董事或高管加入公司前做出(chū)或獲得（爲(wéi / wèi)避免疑義，在(zài)該董事或高管加入公司時(shí)，無論公司是(shì)否已經投資該企業或機構或對該企業或機構産生其他(tā)形式的(de)興趣）；或
未來(lái)可以(yǐ)由該董事或高管做出(chū)或獲得，隻要(yào / yāo)在(zài)該投資或其他(tā)财務利益做出(chū)或獲得之(zhī)時(shí)，公司尚未對該企業或機構進行投資或發生其他(tā)形式的(de)興趣；
且該董事或高管應向董事會披露該投資或其他(tā)财務利益；
有利益關系的(de)董事或高管不(bù)得參加公司高管間與利益機構相關的(de)任何讨論，不(bù)得參與公司和(hé / huò)利益機構間任何可能的(de)交
易；
任何董事關聯人(rén)或高管關聯人(rén)（i）投資于(yú)或獲得任何與公司構成競争的(de)企業或機構的(de)任何股權或其他(tā)财務利益之(zhī)前；或
（ii）與公司達成任何交易之(zhī)前，相關董事或高管應獲得董事會審計委員會的(de)事先批準。
鑒于(yú)本規範，如果某公司或機構與公司提供私立教育服務和(hé / huò)/或公司從事的(de)任何其他(tā)經營的(de)業務構成競争，則該公司或機構視爲(wéi / wèi)“與公司構成競争”。
貸款或其他(tā)金融交易。員工不(bù)得從公司的(de)任何重要(yào / yāo)客戶、供應商或競争對手公司獲得貸款或個(gè)人(rén)債務擔保，或與之(zhī)達成任何其他(tā)個(gè)人(rén)金融交易。
本規範不(bù)禁止與知名銀行或其他(tā)金融機構達成的(de)公平交易。
董事會和(hé / huò)委員會任職。員工不(bù)得在(zài)與公司利益可能合理地(dì / de)視爲(wéi / wèi)相沖突的(de)任何機構（無論盈利性或非盈利性）的(de)董事會或理事會或委員會任職。員工在(zài)接受任何該類董事會或委員會職位前，必須獲得董事會事先批準。公司有權随時(shí)對任何類似職位重新審查，以(yǐ)決定員工在(zài)該職位上(shàng)的(de)任職是(shì)否适當。
以(yǐ)上(shàng)所述絕非利益沖突可能發生的(de)情況的(de)完整清單。下列問題可用來(lái)指導判斷以(yǐ)上(shàng)未明确列出(chū)的(de)潛在(zài)利益沖突情況：
1、将要(yào / yāo)實施的(de)行爲(wéi / wèi)是(shì)否合法？
2、是(shì)否誠信、公平？
3、是(shì)否符合公司的(de)最佳利益？
披露利益沖突
公司要(yào / yāo)求員工充分披露認爲(wéi / wèi)可能引起利益沖突的(de)任何情況。如果員工懷疑自己發生了(le／liǎo)利益沖突，或有他(tā)人(rén)可能合理視爲(wéi / wèi)利益沖突的(de)相關情況，該員工必須立即報告合 規專員。利益沖突隻能由董事會，或董事委員會的(de)相關委員會免除，并按照法律要(yào / yāo)求和(hé / huò)紐約證券交易所法規要(yào / yāo)求，立即向公衆披露。
家庭成員和(hé / huò)工作
家庭成員在(zài)工作場所之(zhī)外的(de)行爲(wéi / wèi)也(yě)可能引起利益沖突，因爲(wéi / wèi)他(tā)們可能影響員工代表公司進行決策的(de)客觀性。如果員工的(de)家庭成員有興趣與公司開展業務，就(jiù)是(shì)否建立或繼續業務關系的(de)條件和(hé / huò)該關系的(de)條款和(hé / huò)條件不(bù)得低于(yú)在(zài)類似情況下與公司開展業務的(de)無關聯關系的(de)第三方。
員工應向上(shàng)級或合規專員報告任何涉及家庭成員的(de)可能引起利益沖突的(de)任何情況。鑒于(yú)本規範，“家庭成員”或“員工家庭成員”包括員工的(de)配偶、兄弟姐妹、父母、姻親和(hé / huò)子(zǐ)女。
禮品和(hé / huò)招待
贈送或接受适當的(de)小額禮品可視爲(wéi / wèi)常見商業慣例。适當的(de)商業禮品和(hé / huò)招待是(shì)爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)建立商業夥伴間的(de)關系和(hé / huò)理解而(ér)受到(dào)歡迎的(de)禮節行爲(wéi / wèi)。但是(shì)，禮品和(hé / huò)招待絕對不(bù)得妨礙對方及公司員工做出(chū)客觀公正的(de)商業決定的(de)能力。
員工有義務在(zài)該方面進行正确的(de)判斷。對于(yú)向政府官員、公立學校老師、客戶員工贈送禮品、提供招待或報銷費用應該更加審慎，其數額、種類都應該在(zài)公司反腐敗合規政策所允許的(de)範圍内，不(bù)得影響相關人(rén)員行使職權，或謀取不(bù)當利益，且需要(yào / yāo)經過事先審批。所有代表公司支付的(de)禮品和(hé / huò)招待費用必須納入公司支出(chū)報告中。
員工從供應商處接受禮品或招待的(de)前提是(shì)該禮品或招待應該符合适用法律、數額不(bù)大(dà)、不(bù)考慮或期望收受者做出(chū)任何行爲(wéi / wèi)而(ér)給出(chū)。我們鼓勵員工将收到(dào)的(de)禮品上(shàng)交公司。不(bù)強制上(shàng)交小禮品，但是(shì)金額超出(chū) 200 元人(rén)民币的(de)禮品必須立即上(shàng)交公司的(de)行政部門。
賄賂和(hé / huò)回扣是(shì)涉嫌違法或犯罪的(de)行爲(wéi / wèi)，法律嚴格禁止。員工在(zài)世界上(shàng)任何地(dì / de)方都不(bù)得提供、授予、索取或接受任何形式的(de)賄賂或回扣。
遵守《反海外腐敗法》
美國(guó)《反海外腐敗法》（簡稱“FCPA”）禁止爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)獲得或保持商業，直接或間接地(dì / de)，給予外國(guó)政府官員或外國(guó)黨派候選人(rén)任何有價值的(de)物品。違反 FCPA 不(bù)僅 違反公司政策，同時(shí)構成 FCPA 規定的(de)民事或刑事犯罪。員工不(bù)得直接或間接地(dì / de)， 給予或授權任何國(guó)家的(de)政府官員（包括公立學校老師）任何非法付款。根據 FCPA 的(de)規定，在(zài)某些有限的(de)情況下，允許名義上(shàng)的(de)“疏通費”行爲(wéi / wèi)，但公司禁止前述行爲(wéi / wèi)。
爲(wéi / wèi)更好地(dì / de)遵守 FCPA 的(de)規定、有效發現并防範FCPA違法行爲(wéi / wèi)，公司制定了(le／liǎo)完整的(de)反腐敗合規政策，員工應嚴格遵守公司反腐敗合規政策的(de)要(yào / yāo)求。
公司資産保護和(hé / huò)使用
員工應保護公司資産，确保其僅有效用于(yú)合法的(de)經營目的(de)。盜竊、溢用和(hé / huò)浪費對公司的(de)盈利能力有直接的(de)影響。無論用于(yú)個(gè)人(rén)利益與否，使用公司的(de)任何資金或資産，用于(yú)任何違法或不(bù)當的(de)目的(de)都是(shì)嚴格禁止的(de)。爲(wéi / wèi)保證保護和(hé / huò)恰當使用公司資産，每位員工應當做到(dào)：
1、謹防盜竊、破壞或不(bù)當使用公司财産的(de)行爲(wéi / wèi)；
2、及時(shí)報告任何實際發生或可疑的(de)盜竊、破壞或不(bù)當使用公司财産的(de)行爲(wéi / wèi)；
3、保護所有軟件電子(zǐ)程序、數據、通訊和(hé / huò)書面材料；
4、将公司财産僅用于(yú)合法的(de)商業用途。
除事先獲得公司首席執行官、首席财務官許可外，公司禁止任何員工代表公司的(de)政治捐獻行爲(wéi / wèi)（直接或通過行業協會）。禁止的(de)政治捐獻包括：
1、任何捐獻公司資金或其他(tā)資産用于(yú)政治目的(de)的(de)行爲(wéi / wèi)；
2、鼓勵員工個(gè)人(rén)做出(chū)任何該類捐獻；
3、報銷員工的(de)任何政治捐獻費用。
知識産權和(hé / huò)保密原則
員工在(zài)履行員工義務的(de)過程中或在(zài)公司工作過程中，主要(yào / yāo)通過使用公司資産或資源開發的(de)所有發明、創造性作品、計算機軟件和(hé / huò)技術或商業秘密均視爲(wéi / wèi)公司财産。
員工必須就(jiù)公司或其客戶或委托的(de)任何信息保密，授權披露或法律強制披露的(de)信息除外。保密信息包括一(yī / yì ／yí)經披露，對競争對手有利的(de)、或對公司或其客戶不(bù)利的(de)所有非公開信息。
公司主張嚴格的(de)保密原則。在(zài)員工與公司的(de)雇傭關系期間，員工須遵守任何和(hé / huò)所有有關保密原則的(de)書面或口頭規定和(hé / huò)政策，須履行适用于(yú)員工的(de)與保密原則相關的(de)職責和(hé / huò)義務。
除履行與員工在(zài)公司職位相關的(de)義務外，未經公司的(de)事先許可，員工不(bù)得披露、宣布或公布公司的(de)商業秘密或任何保密的(de)商業信息。員工還不(bù)得在(zài)公司之(zhī)外的(de)工作中使用該類機密資料。
即使在(zài)工作環境之(zhī)外，員工必須保持警覺，不(bù)得洩露與公司或其商業、客戶或員工相關的(de)重要(yào / yāo)信息。
員工就(jiù)公司的(de)保密信息進行保密的(de)職責須持續到(dào)員工與公司的(de)雇傭關系終止後，直至公司公開披露該信息或在(zài)非員工的(de)過錯的(de)情況下，這(zhè)些信息因其他(tā)原因爲(wéi / wèi)公衆所知。
在(zài)終止雇傭關系時(shí)或在(zài)公司要(yào / yāo)求的(de)其他(tā)時(shí)候，員工必須将包含保密信息的(de)所有資料交還給公司，不(bù)得留有備份。
财務報告和(hé / huò)其他(tā)公開信息的(de)準确性
上(shàng)市後，公司将需要(yào / yāo)向公衆和(hé / huò) SEC 報告其财務結果和(hé / huò)其他(tā)與業務相關的(de)重大(dà)信息。公司的(de)政策是(shì)及時(shí)準确、完整地(dì / de)披露有關公司業務、财務狀況和(hé / huò)經營業績的(de)信 息。所有員工必須嚴格遵照所有适用的(de)标準、法律、法規、交易的(de)會計和(hé / huò)财務報告、估算和(hé / huò)預計政策。不(bù)允許出(chū)現任何彙報不(bù)準确、不(bù)完整、或不(bù)及時(shí)的(de)情況，這(zhè)可 能會對公司造成嚴重影響并讓公司承負法律責任。
所有員工都應提高警惕，并及時(shí)彙報任何可能存在(zài)的(de)财務報告不(bù)準确或不(bù)完整的(de)情況，尤其要(yào / yāo)注意以(yǐ)下幾點：
1、财務報告與基本業績表現不(bù)符；
2、存在(zài)沒有明顯商業目的(de)的(de)交易；
3、要(yào / yāo)求進行慣常的(de)複核程序。
公司高級财務人(rén)員和(hé / huò)其他(tā)财務部門的(de)員工都有明确的(de)責任，确保公司财務披露信息完整、公正、準确、及時(shí)并易于(yú)理解。任何可能阻礙這(zhè)一(yī / yì ／yí)目标的(de)行爲(wéi / wèi)或情況應當及時(shí)上(shàng)報合規專員。
禁止員工爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)制作重大(dà)誤導性的(de)公司财務報表，而(ér)直接或間接地(dì / de)采取任何行爲(wéi / wèi)強制、操縱、誤導或欺騙性地(dì / de)影響公司的(de)獨立審計人(rén)員。禁止的(de)行爲(wéi / wèi)包括但不(bù)限于(yú)：
發布或重新發布在(zài)這(zhè)種情況下未經核準的(de)（因嚴重違反美國(guó)通用會計準則，通用審計準則或其他(tā)行業或監管标準）公司财務報告；
不(bù)履行通用審計準則或其他(tā)行業标準要(yào / yāo)求的(de)審計、審核或其他(tā)程序；
不(bù)撤回在(zài)這(zhè)種情況下核準需要(yào / yāo)撤回的(de)已發布的(de)報告；或不(bù)與公司審計委員會溝通要(yào / yāo)求溝通的(de)事宜。
公司記錄
準确、可靠的(de)記錄對公司的(de)業務至關重要(yào / yāo)，還是(shì)公司利潤報表、财務報告和(hé / huò)其他(tā)向公衆披露的(de)信息的(de)基礎。公司的(de)記錄是(shì)指導商業決策和(hé / huò)戰略計劃的(de)必要(yào / yāo)數據來(lái)源。 公司的(de)記錄包括，但不(bù)限于(yú)，賬本信息、工資單、考勤卡、差旅費用報告、郵件、會計和(hé / huò)金融數據、測評和(hé / huò)績效記錄、電子(zǐ)文檔和(hé / huò)包含公司日常業務過程的(de)所有其他(tā) 數據。
所有公司記錄必須在(zài)所有重要(yào / yāo)方面都完整、準确和(hé / huò)可靠。絕不(bù)能因任何原因造假或記錄容易引人(rén)誤解的(de)信息。嚴格禁止不(bù)披露或不(bù)記錄資金、付款或進款。員工有義務理解和(hé / huò)遵守公司的(de)記賬政策。員工對記賬政策有疑問的(de)，應聯系合規專員。
遵守法律法規
每個(gè)員工有義務遵守公司經營所在(zài)城市、省份、地(dì / de)區和(hé / huò)國(guó)家的(de)所有法律，包括且不(bù)限于(yú)适用于(yú)反腐敗、商業賄賂和(hé / huò)回扣、版權、商标和(hé / huò)商業秘密、隐私信息、 内部交易、收受禮品、工作騷擾、環境保護、職業健康與安全、錯誤或誤導财務信息，以(yǐ)及誤用公司财産和(hé / huò)外彙兌換行爲(wéi / wèi)的(de)法律。公司希望所有員工都理解适用于(yú)其 職位的(de)法律、條例和(hé / huò)規定。若員工對于(yú)某特定行爲(wéi / wèi)的(de)合法性或對行爲(wéi / wèi)過程的(de)适當性存在(zài)疑問，該員工必須立即向合規專員咨詢。
歧視和(hé / huò)騷擾
公司堅決緻力于(yú)在(zài)員工聘用的(de)所有方面提供平等機會，不(bù)允許基于(yú)人(rén)種、種族、宗教、性别、年齡、國(guó)籍或任何其他(tā)受保護階層的(de)非法歧視或騷擾。如需更多信息，員工應咨詢合規專員。
公平交易
每位員工需盡力公平對待公司的(de)客戶、供應商、競争對手和(hé / huò)員工。任何人(rén)不(bù)得通過操縱、隐瞞、濫用特别獲知的(de)信息、歪曲重大(dà)事實，或任何其他(tā)不(bù)公平交易行爲(wéi / wèi)獲取不(bù)公正的(de)好處。
健康與安全
公司努力爲(wéi / wèi)員工提供一(yī / yì ／yí)個(gè)安全、衛生的(de)工作環境。每位員工有義務遵守環境、安全和(hé / huò)衛生規定和(hé / huò)規範、報告意外事故、受傷和(hé / huò)不(bù)安全的(de)設備、操作或情況而(ér)爲(wéi / wèi)其他(tā)員工保持一(yī / yì ／yí)個(gè)安全、健康的(de)工作場所。禁止暴力或暴力威脅。
要(yào / yāo)求每位員工以(yǐ)安全的(de)态度，而(ér)不(bù)是(shì)在(zài)收到(dào)酒精、違禁藥物或其他(tā)買賣受管制藥物的(de)影響下，爲(wéi / wèi)公司行使應盡的(de)職責。禁止在(zài)工作場所使用非法藥品或其他(tā)買賣受控制的(de)藥物。
違反規範
所有員工有責任舉報任何已知的(de)或可疑的(de)違反本規範的(de)行爲(wéi / wèi)，包括違反任何适用公司的(de)法律、法規、規定或政策。舉報他(tā)人(rén)已知的(de)或可疑的(de)規範違規行爲(wéi / wèi)不(bù)會視爲(wéi / wèi)不(bù)誠信的(de)做法，而(ér)會視爲(wéi / wèi)保護公司及其員工的(de)聲譽和(hé / huò)品質的(de)做法。
如果員工了(le／liǎo)解或懷疑存在(zài)違反本規範的(de)行爲(wéi / wèi)，該員工有責任立即将違規行爲(wéi / wèi)上(shàng)報合規專員，合規專員将與該員工一(yī / yì ／yí)起調查核實。所有針對本規範的(de)問題和(hé / huò)已知的(de)或可疑的(de)違反本規範行爲(wéi / wèi)的(de)上(shàng)報會得到(dào)審慎對待。合規專員和(hé / huò)公司将盡可能爲(wéi / wèi)員工保密，并根據法律和(hé / huò)公司的(de)需求進行調查。
公司的(de)政策是(shì)任何違反本規範的(de)員工将受到(dào)紀律處分，包括基于(yú)每一(yī / yì ／yí)具體情況的(de)事實和(hé / huò)狀況終止聘用關系。作爲(wéi / wèi)員工， 如果違反法律或本規範，可能會給員工自身和(hé / huò)公司帶來(lái)嚴重的(de)後果。
公司堅決不(bù)允許出(chū)現任何針對出(chū)于(yú)善意尋求幫助或舉報已知的(de)或可疑的(de)違反本規範行爲(wéi / wèi)的(de)舉報人(rén)的(de)報複行爲(wéi / wèi)。任何對舉報已知的(de)或可疑的(de)違反本規範行爲(wéi / wèi)的(de)舉報人(rén)實施報複的(de)其他(tā)員工将受到(dào)紀律處分，包括終止雇傭關系。
豁免原則
本豁免原則僅适用于(yú)特殊情況下的(de)個(gè)别事件。本規範的(de)免責隻能由公司董事會或董事會下設委員會做出(chū)決定，并必須根據适用的(de)法律和(hé / huò)股票交易所相關規定及時(shí)披露。
結論
本規範包含公司符合高标準商業道(dào)德而(ér)開展經營業務的(de)通用準則。員工如對通用準則有任何疑問，應與合規專員聯系。我們期望所有員工遵守這(zhè)些标準。每位員工分 别爲(wéi / wèi)自己的(de)行爲(wéi / wèi)負責。違反法律或本規範的(de)的(de)行爲(wéi / wèi)不(bù)能辯解爲(wéi / wèi)是(shì)主管或更高職位管理人(rén)員的(de)命令。違反法律或本規範禁止行爲(wéi / wèi)的(de)員工将視爲(wéi / wèi)超越雇傭範圍的(de)行爲(wéi / wèi)。員 工會因該行爲(wéi / wèi)受到(dào)紀律處罰，包括終止雇傭關系。